王 珍 顧 巖 王雁南 王春園
摘錄自中國反洗錢實務(wù)2020年第1期
近年來,商事制度改革和企業(yè)銀行賬戶開立的進一步便利為市場經(jīng)濟主體釋放了更大的發(fā)展空間,對繁榮社會主義市場經(jīng)濟、解決民生就業(yè)等問題起到了巨大的促進作用。但與此同時也出現(xiàn)了一些市場亂象,如大肆注冊沒有經(jīng)濟背景的空殼公司并以此在銀行開立大量結(jié)算賬戶,通過大量賬戶間的資金劃轉(zhuǎn)掩飾、隱藏資金的真實來源和交易的真實目的,涉嫌為違法所得提供清洗渠道等。作為反洗錢資金監(jiān)測“第一道防線”的金融機構(gòu),從遏制、打擊洗錢犯罪以及履行反洗錢義務(wù)出發(fā),如何能在“放得開”的同時切實防范相關(guān)風(fēng)險,亟待研究。
一、案例情況
近期,利用“一址多照”集中登記政策,注冊大量空殼公司、開立企業(yè)銀行結(jié)算賬戶的現(xiàn)象不斷出現(xiàn)。這些賬戶在開立后往往不急于進行交易,經(jīng)過一段靜默期后,陸續(xù)進行測試性交易,賬戶經(jīng)測試正常后,集中時段頻繁交易且金額巨大,上下游對手橫跨眾多省份且交易構(gòu)造特征明顯,與正常商業(yè)活動規(guī)律相悖。進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn),這些賬戶并沒有正常的經(jīng)濟活動背景,交易活動疑似為網(wǎng)絡(luò)賭博、電信詐騙等犯罪提供資金清洗通道。不法資金通過銀行等金融渠道進行掩飾、隱藏或轉(zhuǎn)移,對金融秩序和社會穩(wěn)定帶來較高風(fēng)險。
二、空殼公司特征分析
綜合分析此類空殼公司賬戶,存在以下共性。(1)交易特征。包括資金快進快出、不留余額、短期內(nèi)爆發(fā)式增長、過渡性質(zhì)明顯。(2)交易渠道。全部采用網(wǎng)上銀行、第三方支付平合、ATM等非柜面渠道,資金轉(zhuǎn)移方式較為隱蔽。(3)資金軌跡。資金進入金融機構(gòu),后由跨地區(qū)疑似空殼公司賬戶聯(lián)動,進行層層轉(zhuǎn)移、復(fù)雜交易,在此過程中,疑似空殼公司賬戶的數(shù)量隨著層級遞增,呈逐漸收窄的趨勢,資金最終從疑似空殼公司賬戶分散轉(zhuǎn)移出金融機構(gòu)。(4) 犯罪模式。疑似團伙合作、分工明確、流水作業(yè),交易對手遍布全國多個省份,涉眾群體數(shù)量較大,并有快速蔓延之勢。
綜上判斷,該類空殼公司團伙實際上已經(jīng)形成規(guī)模龐大、組織嚴(yán)密,分工明確的非法結(jié)算型地下錢莊,不再單一服務(wù)于某種上游犯罪,而是承接各類非法資金的轉(zhuǎn)移、清洗活動,對金融秩序和社會穩(wěn)定的破壞力巨大。同時,在非法結(jié)算過程中,空殼公司賬戶作為非法結(jié)算型地下錢莊轉(zhuǎn)移資金的主要載體起到了關(guān)鍵性作用,承擔(dān)著放置、離析非法資金等重要功能。因此,詳細分析空殼公司及其賬戶交易特征,有助于建立起針對性強的可疑交易監(jiān)測體系,有效防范銀行賬戶被不法分子濫用。
(一) 空殼公司特征
( 1 ) 公司無實際經(jīng)營地址,無正常營業(yè)跡象,注冊地多為集中登記地址;
( 2 ) 公司成立時間較短;
( 3 ) 不同公司注冊時間、注冊地址,經(jīng)營范圍相同或相似;
( 4 ) 不同公司的法定代表人、股東或監(jiān)事,存在交叉或重疊的現(xiàn)象;
( 5 ) 多家公司法定代表人身份證歸屬地、留存手機號碼相同或相近。
(二) 賬戶特征
( 1 ) 公司為分期分批開戶,并且同一批賬戶的開戶網(wǎng)點相同,賬戶啟用時間相近;
( 2 ) 公司賬戶開立不久后,公司的法定代表人便失聯(lián);
( 3 ) 公司為代理開戶,并且多個公司賬戶代理人為同一人;
( 4 ) 代理人本人賬戶與公司賬戶存在測試交易,代理人疑似空殼公司組織者。
(三) 交易特征
( 1 ) 賬戶開立后通常有幾個月的“沉睡期”,在發(fā)生小額測試交易后,突然啟用并出現(xiàn)暴發(fā)性的大規(guī)模交易;
( 2 ) 賬戶生命周期較短,賬戶使用不久后便進入沉寂期;
( 3 ) 賬戶日均資金沉淀較少,資金流向呈分散轉(zhuǎn)入、集中轉(zhuǎn)出或集中轉(zhuǎn)入、分散轉(zhuǎn)出 模式;
( 4 ) 賬戶交易量巨大,活躍期內(nèi)單日交易筆數(shù)達上百筆,單筆交易金額多為百元的整倍數(shù);
( 5 ) 賬戶24小時持續(xù)進行資金劃轉(zhuǎn);
( 6 ) 客戶交易對手眾多,遍布全國多個省份,公司交易對手與客戶經(jīng)營范圍明顯不符;
( 7 ) 客戶跨行、跨地區(qū)交易頻繁,且不計手續(xù)費;
( 8 ) 交易附言存在特殊備注,如字母+數(shù)字組合等;
( 9 ) 賬戶交易使用的IP地址多在境外,如中國香港、緬甸、東埔寨等國家或地區(qū)。
三、政策建議
切實防范空殼公司風(fēng)險除需要反洗錢行政主管部門、金融監(jiān)管部門及工商管理部門強化協(xié)調(diào)、發(fā)揮合力外,銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)從以下方面強化自身工作,切實發(fā)揮自身作為反洗錢“第一道防線”的作用。
(一)加強客戶身份識別尤其是非自然人受益所有人識別工作
銀行業(yè)金融機構(gòu)在非自然人客戶開立結(jié)算賬戶時應(yīng)嚴(yán)格履行客戶身份識別義務(wù),尤其是對非自然人受益所有人的識別,應(yīng)嚴(yán)格按照要求逐層深入并最終追溯至掌握控制權(quán)或獲取收益的自然人,在識別過程中如發(fā)現(xiàn)無正常營業(yè)跡象等空殼公司特征時,應(yīng)調(diào)高客戶風(fēng)險等級并啟動強化盡職調(diào)查措施,以進一步確認(rèn)。
(二)強化疑似空殼公司賬戶資金監(jiān)測工作
銀行業(yè)金融機構(gòu)在非自然人客戶業(yè)務(wù)存續(xù)期間,應(yīng)持續(xù)關(guān)注客戶賬戶情況,監(jiān)測客戶資金交易行為,當(dāng)發(fā)現(xiàn)疑似上述空殼公司賬戶特征和交易特征后,應(yīng)人工提交可疑交易案例并開展盡職調(diào)査,進行合理人工分析,有合理理由判斷非自然人客戶涉嫌犯罪的,應(yīng)提交可疑交易報告,并及時以書面形式向中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种C構(gòu)和當(dāng)?shù)毓矙C關(guān)報告。
(三)選擇適當(dāng)后續(xù)控制措施,穩(wěn)妥推進可疑交易報告的后續(xù)處理工作
銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)對提交的涉嫌犯罪空殼公司可疑交易報告進行嚴(yán)格保密,并同反洗錢行政主管部門和公安機關(guān)密切溝通,根據(jù)可疑交易報告的線索價值有針對性地進行處置:對于具有較大價值的可疑交易報告主體,應(yīng)加強資金監(jiān)測頻率,利用系統(tǒng)優(yōu)勢拓寬資金網(wǎng)絡(luò)分析,同時做好保密工作;對于過渡性質(zhì)明顯的可疑交易報告主體,應(yīng)經(jīng)高級管理層審批后,盡快采取限制交易渠道等措施,切斷涉罪資金清洗路徑。
(四)加大反洗錢宣傳力度
銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)利用自身客戶優(yōu)勢,積極加大反洗錢宣傳力度,通過真實案例加強對社會公眾的風(fēng)險警示教育。加大報紙、網(wǎng)絡(luò)、電視等多種途徑的宣傳,擴大反洗錢宣傳受眾面。針對特定人群,如大學(xué)生等開展進社區(qū)、進校園等反洗錢宣傳工作,全面提高各類人群的反洗錢意識,防范洗錢風(fēng)險。